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カテゴリ: 金融機関

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1.みずほマイレージクラブが改正となる
みずほ銀行のプレスリリースによると、来年(2020年)3月1日から、ATMの料金などに関する優待制度の「みずほマイレージクラブ」が大きく改悪となり、全体的に利用者にとって厳しいものとなるようです。

・「みずほマイレージクラブ」のサービス内容の変更について|みずほ銀行

みずほマイレージクラブ改正図
(みずほ銀行サイトより)

このみずほマイレージクラブでは利用者を、Bステージ、Aステージ、Sステージ と三段階のステージに分けて条件を設定しています。

今回の改正では、投資信託など資産運用商品について、現在は「残高あり」の条件を満たすとSステージとなったものが、来年3月からは「合計100万円以上」に条件が変更になるようです。

また、預金などの「預かり資産」について、現在は「50万円以上」の条件を満たすと、Aステージとなったものが、来年3月からはこの条件が廃止となるようです。

さらに、コンビニATMについては、イーネットATM(ファミリーマート等)での手数料の一部無料は継続するようですが、セブン銀行およびローソン銀行は一部無料を完全に廃止するようです。

加えて、Bステージ・Aステージは、他行宛振込手数料の一部無料がこれも完全に廃止となるようです。

このように、みずほ銀行の制度改正により、全体的に顧客の利便性、みずほ銀行に口座を持っているメリットは大きく後退しそうです。

2.信用スコア「J.Score」の登場
ところで、今回のみずほマイレージクラブの改正においては、一番エントリーレベルのBステージに、「J.Score を利用し、スコアをみずほ銀行に提供すること」という条件を新たに創設していることが、この改正の一番のポイントといえるのではないでしょうか。

AI、フィンテック(Fintech)、「個人情報の利活用」、「データ経済」などの言葉がもてはやされる時代に、メガバンクの一角であるみずほ銀行が、数年前からJ.Scoreという信用スコア事業を行っているのが気味が悪いと思っていたのですが、今回のみずほマイレージクラブの改正で、ついにJ.Scoreがみずほの正面に出てきてしまいました。

Sステージ、Aステージの、いわば富裕層に対しては、J.Scoreによる個人情報を寄越せとは言わないが、Bステージのあまりお金のない人に対しては、「ATMの時間外手数料やコンビニATM手数料をちょっと無料にしてほしければ、個人情報の山である信用スコアをよこせ」と言うみずほ銀行の姿勢は、控えめにいっても、銀行、とくにわが国を代表するメガバンクの一つとしての品格がある姿勢とは思えません。(日銀のマイナス金利政策など、みずほ銀行側の事情は理解できますが。)

今はまだ、みずほマイレージクラブのエントリーレベルの条件のみにJ.Score を限定していますが、近い将来、みずほ銀行のすべてのサービスの条件になってしまうのではと、昔からの利用者としては不安になります。

あるいはもし今後、三菱UFJ銀行や三井住友銀行も、信用スコアを自社サービスの前提条件とするようになったら、メガバンクによる、信用スコアの国民への事実上の強制が始まってしまいます。中国のような監視社会を連想させるものがあります。

3.個人情報保護法
このような、みずほ銀行の、圧力営業的あるいは強要・脅迫的な手法で個人情報を取得するという手法は、「偽りその他不正な手段で個人情報を取得してはならない」という個人情報保護法17条に抵触しないのか、気になるところです。

また、少し前に炎上した、ヤフースコア(Yahoo!スコア)、LINEスコアなどと同様に、J.Scoreについても、「これまで利用者・顧客が各銀行サービスを利用する目的で各取引においてみずほ銀行に提供してきた個人情報・個人データの山を、みずほ銀行が信用スコア事業という別の事業の目的に使用してよいのか?」という目的外利用(同法15条、16条)の問題がやはり発生するように思われます。

あるいは、社会一般の事業会社、例えば自動車メーカー、百貨店・スーパー・コンビニなどの小売業などと比較して、銀行・金融機関は、利用者・国民に対して、時間的スパンの長い、継続的な取引とさまざまな種類の金融商品の取引により、時間的にも質的・量的にも非常に多い、顧客の個人データの山を保有しているように思えます。

「相手は銀行だから」と信頼してデリケートな内容を相談する顧客も多いでしょうし、資産情報そのものがデリケートな個人情報です。近年は銀行も保険の販売等を扱っているので、顧客やその家族の傷病の情報など、センシティブな個人情報を保有する度合いは高くなっていると思われます。

このような機微で大量の個人情報を保有する銀行・金融機関と、一般の事業会社を同列に扱い、一般の事業会社と同じように銀行・金融機関に簡単に信用スコア事業をさせてしまってよいのか、それが国民個人の権利利益や福利にかなうのか、大いに疑問です(同法3条)。

このような問題について、個人情報保護委員会や公取委はどう考えているのか、一国民として気になるところです。

■関連するブログ記事
・ヤフーのYahoo!スコアは個人情報保護法的に大丈夫なのか?


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AIと憲法

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1.米国法FATCA(外国口座税務コンプライアンス法)
2008年のスイス大手銀行における脱税事件を受けて、アメリカで「FATCA(外国口座税務コンプライアンス法、Foreign Account Tax Compliance Act、ファトカ)」が制定され、2014年から同法による確認手続きが始まりました。

FATCAとは、米国納税者による米国外の金融機関等を利用した租税回避を防ぐ目的で、米国外の金融機関に対して、顧客が米国納税義務者であるかどうかを確認すること等を求める米国法です。

そのため、日本の生命保険会社等は、顧客と保険取引等をする際には、顧客が米国納税義務者であるか否かを確認し、それに該当する場合には、米国の内国歳入庁に保険契約の情報等を報告しなければなりません。(法人契約を含む。)

このFATCAによる確認手続きが生命保険会社に求められるのは主につぎの場合です。

生命保険契約の締結、保険契約者の変更、満期保険金など保険金の支払等の取引発生時
米国への移住など、保険契約者の状況が変化した時

顧客が確認手続きに応じない場合、あるいは米国内国歳入庁への報告に同意しない場合、保険会社は保険契約の締結を行わないこととしています。また、契約締結後に顧客が確認手続きに応じない場合は、米国内国歳入庁の要請に基づき、当該保険契約情報を日米当局間で交換することとされています。

なお、実務上、生命保険各社は、FATCAの確認手続きについて、取引時に保険会社所定の書面等により、顧客自身により所定の米国納税義務者であるか否かについて申告を求める方法をとっています。

2.日本版CRS(共通報告基準)
このFATCA成立を受け、OECDにおいても国際的な脱税回避のために、非居住者に関する金融口座情報を税務当局間で自動的に交換するための国際基準である「共通報告基準(CRS、Common Reporting Standard)」が制定・公表されました。

これを受けて日本では、「租税条約等の実施に伴う所得税法、法人税法及び地方税法の特例等に関する法律(実特法)」の改正により、2017年1月より新たに金融機関等に口座開設等を行う者等は、金融機関等へ居住地国名等を記載した届出書の提出が必要となりました(「日本版CRS」)。

日本版CRSでは、預金口座の開設、証券口座の開設、年金保険契約の締結の際に顧客から届出書の提出を求めることが必要となります。(法人契約を含む。)

■参考文献
・経済法令研究会『保険コンプライアンスの実務』79頁、81頁
・国税庁サイト「共通報告基準(CRS)に基づく自動的情報交換に関する情報」
・生命保険協会サイト「「FATCA(外国口座税務コンプライアンス法)」に関するお客さまへのお願い」

保険コンプライアンスの実務

保険業務のコンプライアンス(第3版)

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新生銀行の図
(新生銀行サイトより)

1.新生銀行
本年5月初旬に、新生銀行がコンビニなどの提携ATM手数料を原則有料化すると発表しました。

・ニュースリリース「新生ステップアッププログラム」の改定について|新生銀行

このニュースリリースを読むと、新生銀行の関連会社のプリペイドカード「GAICA」にあらかじめ金銭を入金しておくと、従来どおり新生銀行の提携ATM手数料が無料となるように読めます(入金は1万円以上)。

ところが、最近、新生銀行のコールセンターに質問してみると、手数料無料を維持するには、プリペイドカード「GAICA」への入金は1回で済むのではなく、毎月必要とのことでした。つまりコンビニなどのATM手数料を無料とするには年12万円も新生銀行にお布施をしなければならないことになり、これはとても採算のとれた話とは思えません。

新生銀行の関連会社の発行するクレジットカードを毎月利用するなどの方法もあるようですが、当該クレジットカードは初年度は無料なものの、次年度以降はカード年会費5000円がかかるそうで、これも庶民にはレベルが高すぎる話です。

2.ソニー銀行
また、新生銀行に追随するかのように、ソニー銀行も提携ATM手数料の原則有料化をウェブサイトで発表しました。

・外貨預金為替コストならびにATM利用手数料の改定についてのお知らせ|ソニー銀行

こちらは新生銀行のような救済措置(?)すら存在しないようです。

かつて3、4年前に3メガバンクがコンビニなどのATM手数料を原則有料化するようになってきてから、私は新生銀行やソニー銀行を利用してきたので、非常に残念です。

3.結局、メガバンクが良い?
しかしこうなってくると、逆に自社のATMの多い3メガバンクのほうが庶民からみて魅力的にみえます。

例えば、みずほ銀行は、同社のクレジットカードで毎月利用があれば、「みずほマイレージクラブ」制度でみずほ銀行のATMの時間外手数料が無料となり、コンビニ等のATM手数料も4回まで無料となります。さらに、投資信託や公社債などを1口(1万円)以上保有していると、月4回まで他行あて振込手数料が無料となります。

・みずほマイレージクラブ|みずほ銀行

4.余談1:イオン銀行
なお、みずほ銀行はイオン銀行と提携しており、みずほ銀行の利用者はイオン銀行のATMでも手数料なしでお金の出し入れを行うことができます。また、イオン銀行は一定の条件を満たすと、普通預金の金利が何と0.1%以上となるなど画期的なサービスを提供しています。

5.余談2:りそな銀行
準大手銀のりそな銀行は、2年目以降は毎月りそなのデビットカードを利用していないと、りそな銀行の自社ATMすら1回目から有料となってしまうようで、庶民からみて論外であると思われます。

6.まとめ
結局、体力のある3メガバングのATMのほうが、中小銀行よりも庶民にとっては様々な面で使いやすいようです。

日銀のマイナス金利政策の長期化により経営が厳しいのは分かりますが、新生銀行やソニー銀行などが顧客の選別を行い、富裕層のみを自社の顧客としようとしていることは、自分で自分の首をしめているようにも見えます。また、金融庁が掲げる「顧客本位の業務運営」に完全に反していることは間違いありません。

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金融庁プレート

1.はじめに
平成29年9月に東京高裁で、ノンバンクからの債権買取に関する日本振興銀行の取締役会決議に賛成した取締役の善管注意義務違反を認める判決がだされました(東京高裁平成29年9月27日判決・上告中)。本判決は、近年の判例にしたがい、一般の株式会社の取締役よりも銀行の取締役の善管注意義務のレベルは高いとした点が注目されます。

2.事案の概要
(1)概要
本件は、破綻した日本振興銀行の取締役に対する損害賠償請求等に関する事案である。日本振興銀行(以下「A銀行」という)は、中小企業向け融資と預金の受け入れを主な事業とする銀行であったが、平成22年9月13日付で民事再生法に基づく再生手続開始決定を受けて破綻した。

株式会社債権回収機構(原告、以下「X」という)は、A銀行から取締役に対する善管注意義務を理由とする損害賠償請求権を譲り受けた。YはA銀行の取締役であった。XはYに対して、A銀行の取締役会で、のちに破綻したノンバンクのSFCG(旧・商工ファンド)から中小企業向けローン債権の買い取りを承認したことが取締役の善管注意義務違反に該当するとして、会社法423条1項の損害賠償請求権に基づき、注意義務違反によりA銀行に生じた損害の一部である50億円の支払いを求めた。(なお、本事件ではYがその妻らに金銭を贈与したことが通謀虚偽表示にあたるか否かも争点となっているが省略する。)

(2)事実関係
A銀行は、Yを含む取締役全員の賛成により、平成20年10月28日および同年11月17日の取締役会において、SFCGから合計上限460億円のローン債権を買取ることを承諾する旨の取締役会決議を行った。そして同年10月29日および11月21日にSFCGからA銀行への合計約460億円分のローン債権の債権譲渡が行われた。

なお、本件各ローン債権買取契約は、当該各債権の弁済可能性にかかわりなくすべて額面金額で買い取るものであり、SFCGは、本件ローン債務をすべて連帯保証し、また、SFCGは時価約23億円の不動産に抵当権を設定し担保とした。

その後、SFCGは、過払金請求の増加や金融危機の影響などにより、遅くとも平成20年10月末には支払不能の状態に陥り、平成21年2月24日に再生手続開始決定を受け、さらに同年4月21日に破産開始決定を受けて倒産した。

そして、A銀行は、平成22年5月に、同年3月期の決算において赤字に転落したことを発表し、金融庁から業務停止命令を受けた。その後、A銀行は同年9月10日、再生手続開始の申立てを行い、それを受けて金融庁は預金保険機構を金融管財人に選任し、同月13日にA銀行は再生手続開始決定を受けた。

A銀行は、平成23年4月に、Xに対して取締役らに対する損害賠償請求権を譲渡した。XがYに対して、取締役としての善管注意義務違反によりA銀行に生じた損害の一部である50億円の支払いを求めたのが本件訴訟である。

第1審(東京地裁平成28年9月29日判決)は、Xの請求を一部認容したため、Yが控訴。

3.判旨(東京高裁平成29年9月27日判決・上告中)
(1)経営判断の原則について
本高裁判決は、銀行の取締役の経営判断の原則に関するYの主張について、つぎのように判示しました。

「銀行の取締役に対しても、一般の株式会社の取締役と同様、いわゆる経営判断の原則が通用される余地はあるが、銀行業が広く預金者から資金を集め、これを原資として企業等に融資することを本質とする免許事業であること、銀行の取締役は金融取引の専門家であり、その知識経験を活用して融資業務を行うことが期待されていること、万一、銀行経営が破綻し、あるいは危機に瀕した場合には、預金者及び融資先を始めとして社会一般に広範かつ深刻な混乱を生じさせることなどを考慮すると、融資業務に際して要求される銀行の取締役の注意義務の程度は、一般の株式会社の取締役の場合に比べ、相当程度高い水準のものであると解するのが相当であり、銀行の取締役のいわゆる経営判断の原則が適用されると解されるとしても、その余地はその分だけ限定的なものにとどまるものというべきである」。

「本件各債権買取りは、直接的には融資業務に当たらないとしても、広く預金者から集めた資金を投じた上で、本件買取債権の債務者又はSFCGからその回収を図る必要があるものであるから、Yが本件各債権買取りの可否・当否を決定するに当たっては、一般の株式会社の取締役の場合に比べ相当程度高い水準の注意義務が課せられていたと解するのが相当である」。(そのため)「本件各債権買取りの背景に顧客基盤の拡充というA銀行の経営戦略があったとしても、そのことから直ちに、取締役に広汎な裁量が認められたり、求められる注意義務の程度が軽減されたりするものとは解されない」


(2)善管注意義務について
本高裁判決は、取締役の善管注意義務について、つぎのように判示しています。

「Yに善管注意義務違反が認められるか否かは、(ⅰ)本件買取債権自体(本件買取債権の債務者の経営状況や資産状態等)を調査するとともに、その信用力に依拠するSFCGの経営状況等をも調査し、その安全性を確認して本件各債権買取りを決定したか否か、(ⅱ)確実な担保を徴求するなど、相当の措置が講じられたか否かを踏まえ、銀行の取締役として求められる水準に照らし、Yが本件取締役会決議において本件各債権買取りを承認したことが合理性を有するものであったか否かにより判断すべきである」。

(その上で、)「本件買取債権はその回収可能性に相当程度疑念を生じさせる状況にあったにもかかわらす、A銀行のしたデューデリジェンスは名ばかりで、本件買取債権の調査は甚だ不十分であり、同債権を買い取ると決断するに当たっての安全性の確認も十分とはいえないこと、その信用力に依拠することを企図したSFCGの経営状態は極めて危険な状態にあり、Yはそのことを十分認識していたこと、それにもかかわらず、A銀行がSFCGから徴求した担保は甚だ不十分であるというほかなく、A銀行が相当な措置を講じていたという ことは到底できないこと、Yはこうした状況の下にありながら、 短期的な収益の確保ないし危殆状況下における投下資金の回収等のために本件各債権買取りの承認決議に賛同したというべきであることが認められるから、YにはA銀行の取締役としての善管注意義務違反があったというべきである」


4.検討
(1)取締役の善管注意義務
取締役はその職務を善良な管理者の注意をもって行わなければなりません(善管注意義務・会社法330条、民法644条)。また、取締役は法令・定款ならびに株主総会決議を順守し、会社のために忠実にその職務を行わなければなりません(忠実義務・会社法355条)。判例上、この忠実義務は、善管注意義務を敷衍して一層明確化したものであるとされています(最高裁昭和45年6月24日判決)。(伊藤靖史・大杉謙一・田中亘・松井秀征『LEGAL QUEST会社法 第3版』217頁、神田秀樹『会社法 第18版』197頁)

判例において、銀行の取締役の融資判断に関する善管注意義務違反を認めたものとして、①最高裁平成21年11月27日判決(四国銀行事件)、②最高裁平成20年1月28日判決(北海道拓殖銀行事件)、③最高裁平成21年11月9日判決(拓銀刑事事件)などが存在しますが、最高裁は銀行の取締役の融資実行判断が著しく合理性を欠くものであったか否かを検討していますが、その合理性をゆるやかには判断していません。

(2)経営判断の原則
裁判で取締役の善管注意義務が争点となるとき、経営判断の原則が問題となることがあります。つまり、企業の経営判断については、取締役等に裁量が認められ、判断の過程・内容に著しく不合理な点がない限り善管注意義務違反とならないとする原則です。どの程度の情報収集や意思決定の慎重さが求められるのか、また、取締役等に認められる裁量の幅は、取締役等が判断を求められる事柄の性質により異なるとされています(伊藤・大杉・田中・松井・前掲232頁、神田・前掲197頁)。

この点、本高裁判決は、銀行業務の公共性や、万一銀行が破綻した際に社会に与える影響の大きさなどから、「融資業務に際して要求される銀行の取締役の注意義務の程度は、一般の株式会社の取締役の場合に比べ、相当程度高い水準のものであると解するのが相当であり、銀行の取締役のいわゆる経営判断の原則が適用されると解されるとしても、その余地はその分だけ限定的なものにとどまるものというべきである」。と判示している点が注目されます。

■参考文献
・『金融・商事判例』1528号8頁
・須藤克己「銀行の取締役に課せられた善管注意義務と経営判断原則-東京高判平29.9.27を題材として-」『金融法務事情』2083号16頁
・伊藤靖史・大杉謙一・田中亘・松井秀征『LEGAL QUEST会社法 第3版』217頁、232頁
・神田秀樹『会社法 第18版』197頁

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