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タグ:コンプライアンス

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1.はじめに
親会社が自社および子会社を含むグループ会社においてコンプライアンス(法令遵守)のための相談窓口制度を整備した場合、一定の場合には当該親会社が子会社の従業員など、労働契約関係にない者にも適切に対応すべき信義則上の義務を負うとする注目すべき初の最高裁判決が平成30年2月に出されました(最高裁平成30年2月15日第一小法廷判決・イビデン事件)。

2.事案の概要
Y社(イビデン株式会社)はA社、B社など子会社をグループ会社とする親会社であり、自社およびグループ会社に対して、コンプライアンス(法令遵守)のための体制(本件法令順守体制)を整備し従業員に対するコンプライアンス相談窓口制度(本件相談窓口)を設置していた。

XはA社の契約社員として雇用され、Y社の事業所内にある工場(本件工場)においてA社がY社から請け負っている業務に従事していた。

Xは平成21年11月頃から、B社の管理職Cと交際をはじめたが、しだいに関係が疎遠となり、平成22年7月頃にはXはCに対して別れたい旨の手紙を手交するなどした。しかし、同年8月以降、本件工場において、Cは就業時間中にXに対して復縁を求める発言を複数回行い、またCはXの自宅に押しかける等の行為を行った(本件行為1)。

このようなCの言動を受け、Xは体調を崩し、本件行為1について直属の上司に相談したが、直属上司は事実確認などの対応を行わなかった。そのため平成22年10月にXはA社を退職した。その後、同年同月、Xは派遣会社を介してY社の別の事業所内における業務に従事するようになった。

ところが、CはXのA社退職後から再就職までの期間や、平成23年1月頃にもXの自宅付近で複数回、Cの自動車を停止させるなどの行為を行った(本件行為2)。

Xの元同僚であるDは、XからCの本件行為2を聞き、平成23年10月、Xのために本件相談窓口に対してCがXの自宅近くに来ているようなので、Xに対する事実確認等の対応をしてほしい旨の申出を行った(本件申出)。

本件申出を受けたY社は、A社およびB社に依頼してCその他の関係者に対して聞き取り調査などを行った。しかしA社およびB社から、本件申出に係る事実は存在しない旨の報告があったため、Y社はXに対する事実確認は行わず、平成23年11月、Dに対して本件申出に係る事実は確認できなかったと回答した。

これに対して、XがY社に対して、Y社はグループ会社に対するコンプライアンス体制を整備していたのであるから、同体制を整備したことによる相応の措置を講じるなどの信義則上の義務に違反したとして、債務不履行または不法行為による損害賠償を求めたのが本件訴訟である。

3.判旨
判旨1
Yは、本件当時、(略)本件法令遵守体制を整備していたものの、Xに対しその指揮監督権を行使する立場にあったとか、Xから実質的に労務の提供を受ける関係にあったとみるべき事情はないというべきである。また、Yにおいて整備した本件法令順守体制の仕組みの具体的内容が、勤務先会社が使用者として負うべき雇用契約上の付随義務をY自らが履行し又はYの直接間接の指揮監督の下で勤務先企業に履行させるものであったとみるべき事情はうかがわれない。以上によれば、(略)YのXに対する信義則上の義務違反があったものとすることはできない。』

判旨2
(ア)もっとも、Yは、(略)本件相談窓口を設け、(略)周知してその利用を促し、現に本件相談窓口における相談への対応を行っていたものである。(略)これらのことに照らすと、本件グループ会社の事業場内で就労した際に、法令等違反行為によって被害を受けた従業員等が、本件相談窓口に対しその旨の相談の申出をすれば、Yは、相応の対応をするよう努めることが想定されていたものといえ、上記申出の具体的状況いかんによっては、当該申出をした者に対し、当該申出を受け、体制として整備された仕組みの内容、当該申出に係る相談の内容等に応じて適切に対応すべき信義則上の義務を負う場合があると解される。

(イ)これを本件についてみると、Xが本件行為1について本件相談窓口に対する相談の申出をしたなどの事情がうかがわれないことに照らすと、Yは、(略)上記アの義務を負うものではない。

(ウ)また、Yは(略)DからXのためとして本件行為2に関する相談の申出を受け(たが)、(略)本件法令順守体制の仕組みの具体的内容が、Yにおいて本件相談窓口に対する相談の申出をした者の求める対応をすべきとするものであったとはうかがわれない。本件申出に係る相談の内容も、Xが退職した後に本件グループ会社の事業場外で行われた行為に関するものであり、Cの職務執行に直接関係するものとはうかがわれない。しかも、本件申出の当時、Xは、既にCと同じ職場では就労しておらず、本件行為2が行われてから8か月以上経過していた。』

このように判示して、本判決はXのYに対する請求を斥けました。
(なお、高裁段階でXのCに対する損害賠償請求は認容されています。)

4.検討
(1)セクハラ・安全配慮義務
X側は本件訴訟において、使用者は従業員に対して安全配慮義務を負うのであるから、男女雇用機会均等法上、安全配慮義務の一内容として、セクハラ行為に対する措置義務を負うと主張していました。

使用者がセクハラ(セクシュアル・ハラスメント)に関して適切な対応を怠った場合について裁判例は、労働契約上の職場環境配慮義務違反であるとして使用者の債務不履行責任あるいは使用者責任を認めるものがあり(三重県厚生農協連合会事件・津地裁平成9年11月5日、株式会社丙企画事件・福岡地裁平成4年4月16日など)、学説もこれを支持しています(菅野和夫『労働法 第11版補正版』263頁、土田道夫『労働契約法 第2版』132頁)。

しかし上記の裁判例は、被害者の従業員が使用者に直接雇用されていた事案であり、本件の事例のように直接雇用されていない場合が問題となります。

この点、最高裁は、直接の労働契約関係にない当事者間において安全配慮義務が認められるかについて、“両者間に労務提供の場における指揮監督・使用従属の関係が存在するかという実態”に着目し、「雇用契約に準ずる法律関係上の債務不履行」として認める考え方をとっています(最高裁昭和55年12月18日、最高裁平成3年4月11日)。そして学説も、労務の管理支配性・実質的指揮監督関係があること等、労働契約と同視できるような関係がある場合には安全配慮義務を認める考え方をとっています(土田・前掲550頁)。

(なお、男女雇用機会均等法は使用者に対するセクハラ防止規定などを設けていますが、これらの規定は被害者の従業員に対して作為・不作為の請求権や損害賠償請求権を与えるような私法上の効力はないと解されています(菅野・前掲262頁)。そのため被害者の労働者は従来どおり、加害者や使用者に対して債務不履行または不法行為による損害賠償責任を争うことになります。)

このような判例・学説をもとに本件事案を考えると、XはA社の契約社員であり、Y社の事業所内にある本件工場においてA社がY社から請け負っている業務に従事し、その後、Xは派遣会社を介してY社の別の事業所内における業務にしており、裁判所が認定した事実による限り、Yは「Xに対しその指揮監督権を行使する立場」になく、またYは「Xから実質的に労務の提供を受ける関係」にもなく、さらにYには「Yにおいて整備した本件法令順守体制の仕組みの具体的内容が、勤務先会社が使用者として負うべき雇用契約上の付随義務をY自らが履行し又はYの直接間接の指揮監督の下で勤務先企業に履行させるものであったとみるべき事情」もなかったようであり、最高裁の判旨1はやむを得ないように思われます。

(2)親会社がグループ会社に労働者に対する法令遵守に関する相談体制を整備した場合、信義則上の対応義務を負うのか
つぎに、本最高裁判決は、判旨2において、Yは本件相談窓口制度を設け、周知、対応等しており、その趣旨がグループ会社の業務に関する法令等違反行為の予防、対処にあることに照らして、「本件グループ会社の事業場内で就労した際に、法令等違反行為によって被害を受けた従業員等が、本件相談窓口に対しその旨の相談の申出をすれば、Yは相応の対応をするよう努めることが想定されて」いたとし、一定の場合には、Yのような立場にある主体がグループ子会社の従業員等、労働契約関係にない者の相談に適切に対応すべき信義則上の義務を負うと判示しており、注目されます(竹内(奥野)寿「グループ会社の就労者に対する相談体制と信義則上の対応義務」『ジュリスト』1517号4頁)。

そして同じく判旨2は、その一定の場合とは、「①上記申出の具体的状況いかん」、「②体制として整備された仕組みの内容」、「③当該申出に係る相談の内容等」の3点の観点から判断されるとしています。

その上で、最高裁は、本件事案はこの①~③の観点からみて、Yが信義則上、対応を行う義務を負う場面ではなかったとして、結論としてXのYへの請求を退けています。

とはいえ、本最高裁判決は、親会社がグループ会社全体に対してコンプライアンス体制を整備し相談窓口制度を設置した場合、一定の場合には直接の労働契約関係にない者の相談にも適切に対応すべき信義則上の義務を負うと判断を示したものであり、従来の判断をよりも親会社等が負う相談制度における対応義務の範囲を広げていると考えられます。傘下にグループ企業を持つ親会社の管理部門、法務・コンプライアンス部門は、グループ企業における相談体制の対応に漏れや抜けがないか今一度確認が必要であろうと思われます。

■参考文献
・『判例時報』2383号15頁
・竹内(奥野)寿「グループ会社の就労者に対する相談体制と信義則上の対応義務」『ジュリスト』1517号4頁
・菅野和夫『労働法 第11版補正版』263頁
・土田道夫『労働契約法 第2版』132頁
・竹林竜太郎・津田洋一郎「イビデン判決で見直すグループ内通報」『NBL』1119号20頁

労働法 第11版補正版 (法律学講座双書)

労働契約法 第2版

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1.はじめに
生損保の保険会社各社は保険約款に暴力団排除条項(暴排条項)を設けていますが、この暴排条項を根拠として法人契約を解除した保険会社の対応は正当とする興味深い判決が出されていました(広島高裁岡山支部平成30年3月22日判決)。

本判決は下級審判決ではあるものの、保険約款上の暴排条項の適用を有効と認定した初の公開事例です。また、暴排条項の一つの「その他反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していると認められること」について具体的な例示を行っている点で、保険訴訟以外の分野においても参考になる事例であると思われます。

2.広島高裁岡山支部平成30年3月22日判決(控訴棄却・確定)
(1)事案の概要
(a)保険契約など
平成26年8月、塗装工事・土木工事等を業とするX株式会社は、Y1生命保険およびY2損害保険との間で、保険契約者をX、被保険者をXの代表取締役Qとする生命保険と損害保険のセット商品である経営者大型総合保障制度保険契約を締結した。

Y1らの普通保険約款の「重大事由による解除」の条項にはつぎのような暴排条項が規定されていた。

第 18 条(重大事由による保険契約の解除および保険金の不支払等)
当会社は、次の(1)から(6)のどれかに該当する事由が発生した場合には、この保険契約を将来に向って解除することができます。
(1)~(4) (略)
(5) 保険契約者、被保険者または保険金の受取人が、次の(ア)から(オ)のどれかに該当する場合
 (ア) 反社会的勢力に該当すると認められること
 (イ) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められること
 (ウ) 反社会的勢力を不当に利用していると認められること
 (エ) (略)
 (オ) その他反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していると認められること
  (後略)
(大同生命保険「無配当年満期定期保険(無解約払戻金型)」より)

(b)経緯
Qは暴力団組長Rの犯した傷害事件の被害者であるSに被害申告をしないよう約束させRに対して便宜を供与したり、その後、被害申告をしたSに対してRが逮捕されたことに因縁をつけ、X社の工事代金支払い債務を免れようとする等した。

そこで、県は平成26年9月1日付で、同日から平成28年8月31日までの間、X社を入札指名業者から排除する旨の措置を行った。

これを受け、Y1およびY2は、平成27年11月13日付の各通知により、各普通保険約款の暴排条項に基づき、本件各保険契約を解除する旨の意思表示を行った。

これに対して、Xが本件各保険契約の保険契約者の地位を確認する訴訟を提起したのが本件訴訟である。

原審(岡山地裁平成29年8月31日判決)では、X側は、本件暴排条項は、保険金不正請求を招来する高い蓋然性がある場合に限り適用されるように限定解釈すべき規定であると主張したが、裁判所は限定解釈すべきではなく、また、あいまいかつ広範ということもできないとしてY1らの保険契約解除は正当としてX側の主張を退けた。Xが控訴。

(2)判旨
『Xは、本件排除条項が、暴力団していると単に噂されたり、暴力団員と幼な間柄という関係のみで交際したりしているだけでは適用されないと解釈できるというだけでは、どのような場合に「社会的に非難されるべき関係」と評価されるのか明らかではないと主張する。

 しかし、本件排除条項の趣旨が、反社会的勢力を社会から排除していくことが社会の秩序や安全性を確保する上で極めて重要な課題であることに鑑み、保険会社として公共の信頼を維持し、 業務及び健全性を確保することにあると解されることは、 前記1で引用した原判決が説示するとおりである。

 また、本件排除条項は、被保険者等が、①反社会的勢力に該当すると認められること、②反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供するなどの関与をしていると認められること、③反社会的勢力を不当に利用していると認められること等に加えて、「その他反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していると認められること」と規定するものである(甲7、8 )。

 そうすると、本件排除条項の「社会的に非難されるべき関係」とは、前記①ないし③に準じるものであって、反社会的勢力を社会から排除していくことの妨げになる、反社会的勢力の不当な活動に積極的に協力するものや、反社会的勢力の不当な活動を積極的に支援するものや、反社会的勢力との関係を積極的に誇示するもの等をいうことは容易に認められる。

 よって、本件排除条項が、控訴人が主張するような意味において不明確ということはできず、上記の観点からその適用すべき場合の限界を画されているといえるから、控訴人の前記主張は採用できない。』

このように本高裁判決は判示し、QのSに対する行為は「反社会的勢力の不当な活動を積極的に支援するものや、反社会的勢力との関係を積極的に誇示するもの」に該当するとし、Y1・Y2の保険契約解除は正当であるとしてXの主張を退けました。

3.検討・解説
(1)暴排条項導入の経緯
政府の平成19年の「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」の策定と、金融庁の平成20年3月の「保険会社向けの総合的な監督指針」の一部改訂等(監督指針II -4-9「反社会的勢力による被害の防止」)により、保険会社は反社会的勢力との一切の関係遮断が求められることになりました。それを受けて、平成23年、生命保険協会および日本損害保険協会はそれぞれ暴排条項の約款例を策定・公表し、平成24年4月以降、生損保の各保険会社の保険約款に暴排条項が順次導入されてゆきました(長谷川仁彦・竹山拓・岡田洋介『生命・傷害疾病保険法の基礎知識』200頁)。

(2)重大事由による解除条項と暴排条項の構造
平成20年に成立した保険法は、「保険者の保険契約者、被保険者又は保険金受取人に対する信頼を損ない、当該生命保険契約の存続を困難とする重大な事由」があるときは、保険会社(保険者)は、「生命保険契約を解除することができる」とする、いわゆる「重大事由による解除」の規定を新設しました(保険法30条3号、57条3号、86条3号)。これは故意による事故招致による不正な保険金請求などのモラルリスクを排除するためです(萩本修『一問一答保険法』97頁)。

保険法

(重大事由による解除)
第五十七条 保険者は、次に掲げる事由がある場合には、生命保険契約(第一号の場合にあっては、死亡保険契約に限る。)を解除することができる。
 一 保険契約者又は保険金受取人が、保険者に保険給付を行わせることを目的として故意に被保険者を死亡させ、又は死亡させようとしたこと。
 二 保険金受取人が、当該生命保険契約に基づく保険給付の請求について詐欺を行い、又は行おうとしたこと。
 三 前二号に掲げるもののほか、保険者の保険契約者、被保険者又は保険金受取人に対する信頼を損ない、当該生命保険契約の存続を困難とする重大な事由

そして、冒頭の2.(1)(a)でみたように、この重大事由による解除の規定をより具体化するために、生命保険各社の保険約款には重大事由による解除の条項が規定されています。この保険約款における重大事由による解除の条項の一つに暴排条項は規定されています。

この点、暴排条項に該当することが、保険法57条3項などの要件である「保険契約者等に対する信頼を損ない、当該保険契約の存続を困難とするものである」といえるか否かが問題となりますが、反社会的勢力等が保険金詐取等の犯罪行為に関与する蓋然性は通常人に比べて相当に高いと考えられ、また、反社会的勢力等に属すること自体から保険金不正請求を招来する高い蓋然性があることから、「信頼関係が破壊され、契約継続が困難」であると考えられるので、保険約款の暴排条項は保険法57条3項等の重大事由による解除の規定の趣旨に沿い、その一つの条項であるといえるとするのが学説・保険実務のおおむねの理解です(日本生命保険『生命保険の法務と実務 第3版』316頁、山下友信・永沢徹『論点体系 保険法2』214頁)。

なお、 保険法の重大事由による解除は、片面的強行規定 (保険法33条2項、65条2号、 94条2号)であることから、保険法に比して保険契約関係者にとって不利な約款規定は無効となる点も問題となります。しかし、モラルリスク事案等の保険制度の健全性を害する行為の排除を目的とした重大事由による解除の保険法の趣旨は、暴排条項の規定目的と合致すること、暴排条項がもたらす保険契約の解除という効果も、重大事由による解除の予定する範囲であることから、片面的強行規定に反することにはならないと解されています(日本生命保険・前掲215頁、山下・永沢・前掲215頁)。

(3)本高裁判決における暴排条項
本高裁判決は、本件の保険約款の暴排条項が保険法上の重大事由による解除として位置づけられるのか否か、そして、本件暴排条項が保険法上の片面的強行規定に抵触しないのか否かについては明確には述べていません。

しかし、2.(2)でみたように、本高裁判決は、Xの本件暴排条項が不明確であるとの主張に対して、「本件暴排条項の趣旨が…保険会社として公共の信頼を維持し、業務の適切性及び健全性を確保することにある」ことは「原判決が説示するとおりである」と述べ、本件暴排条項の効力とその行使を否定していません。そのため、本高裁判決は、学説・保険実務の立場に近い考え方をしているように思われます。

加えて、本高裁判決は、本件暴排条項の「反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係」の意味と、当該条項の具体的事案へのあてはめを行っている点も注目されます。

つまり、本高裁判決は、「反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係」とは、「(被保険者等が、①反社会的勢力に該当すると認められること、②反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供するなどの関与をしていると認められること、③反社会的勢力を不当に利用していると認められること)に準じるものであって、反社会的勢力を社会から排除していくことの妨げになる、(a)反社会的勢力の不当な活動に積極的に協力するものや、(b)反社会的勢力の不当な活動を積極的に支援するものや、(c)反社会的勢力との関係を積極的に誇示するもの、と(a)~(c)の3類型を具体的に例示して判示しています。

そのうえで本高裁判決は、本件のQがSに対して行った一連の行為は、(b)(c)に該当するとして、「反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していると認められる」とあてはめを行い、結論としてY1らの本件各保険契約の解除を肯定しています。

このように本判決は、下級審判決ではあるものの、保険訴訟における保険約款上の暴排条項の適用を肯定した初の公表事例として、また、暴排条項中の「反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係」の意味や具体的例示を行った判決として保険実務および企業法務全般において意義のあるものといえます。

■参考文献
・『金融法務事情』2090号70頁
・『銀行法務21』830号65頁
・山下友信・永沢徹『論点体系 保険法2』214頁
・日本生命保険『生命保険の法務と実務 第3版』316頁
・長谷川仁彦・竹山拓・岡田洋介『生命・傷害疾病保険法の基礎知識』200頁
・萩本修『一問一答保険法』97頁
・潘阿憲『保険法概説 第2版』275頁、280頁

論点体系 保険法2

生命保険の法務と実務 【第3版】

生命・傷害疾病保険法の基礎知識

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