1.はじめに
コロナ対策のために、定時株主総会において株主に対して事前登録制や抽選制などの制限を設けることが違法でないとされた興味深い裁判例が出されていました(静岡地裁沼津支部決定令4.6.27(確定)、『資料版/商事法務』461号137頁)。
2.事案の概要
Y1会社(スルガ銀行株式会社)の代表取締役であるY2は、令和4年6月、株主ら(議決権のある株式を有する株主約2万9000名)に対して、定時株主総会(本件株主総会)を令和4年6月29日午前10時から静岡県沼津市の総合コンベンション施設の一室(本件会場)で開催することを通知した。その招集通知には、新型コロナの感染拡大防止の観点から、健康状態にかかわらず来場を希望する株主は事前登録をし、事前登録を希望する者が本件会場の座席数を超える場合には抽選を実施すること等が記載されていた。
これに対して、Y1会社の株主のXら(合計303名)は、株主には株主総会に出席し、議題や議案に関する説明を求め、もしくは意見を述べる機会または株主提案の趣旨説明をする機会を与えられる権利(総会参与権)があり、本件株主総会の事前登録制や抽選制はこの総会参与権を不当に奪うものであると主張した。
XらはY1に対して、主位的に①株主の総会参与権に基づく妨害排除請求権または会社法360条所定の違法行為差止請求権を争いがある権利関係として本件株主総会の開催禁止を求め、予備的に②Y1会社およびY2に対して上記妨害排除請求権を争いがある権利関係として、本件株主総会にXらが出席して株主権を行使することの妨害禁止を求める仮の地位を定める仮処分命令を申し立てたのが本件訴訟である。
3.裁判所の判断
裁判所はつぎのように判示してXらの訴えを退けた(確定)。
判旨
(1)Xらは、株主総会に出席し、議題や議案に関する説明を求めもしくは意見を述べる機会等が権利(総会参与権)として各株主に保障されているとして、総会参与権を確保するための妨害排除請求権として本件株主総会の差止請求権を有していると主張する。しかし、会場の規模や時間的制約等により出席株主数を無制限とすることはできず、総会参与権を有するとしても、希望すれば必ず株主総会に出席できる権利であると認めることはできない。各株主の総会参与権に基づく株主総会開催差止請求権を観念することは困難である。
(2)仮に、各株主の総会参与権に基づく差止請求権を観念する余地があるとしても、令和4年6月時点で、不特定多数の株主がY1会社の定時株主総会に全国から集まる際に、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止という公益目的のために出席株主数を一定数に限定し、かつ、株主間の公平性を担保するために、事前登録の希望者が会場に設置する座席数を超える場合には事前登録者から抽選により出席者を選定するという事前登録制を採用することは、やむを得ないものであり、事前登録制の採用自体が合理性を欠くものであるとは認められない。
4.検討
株主は株主たる資格に基づいて株主総会に出席し、質問および意見を述べるような権利、すなわち総会参与権(総会参加権、広義の議決権)を有していると解されています(加美和照『新訂会社法 第10版』251頁)。
本判決は、このような総会参与権を認めつつも、新型コロナの感染拡大防止などの要請との比較衡量により、株主の総会参与権が制約を受けることがあり得るのであり、Xら株主の総会差止請求権は否定されることがあり得ると判示したものと解され、その結論は妥当であると思われます。
なお、令和2年4月に経産省と法務省が策定した「株主総会運営に係るQ&A」は、Q2で「会場に入場できる株主の人数を制限すること」も可能であるとし、Q3で「株主総会への出席について事前登録制を採用」することも可能であるとしており参考になります。
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■関連する記事
・新型コロナの緊急事態宣言をうけ、代表取締役が招集通知後に取締役会決議を経ずに株主総会の日時場所を変更したことが違法でないとされた裁判例-大阪地決令2.4.22
■参考文献
・前田庸『会社法入門 第12版』381頁
・加美和照『新訂会社法 第10版』251頁
・「スルガ銀行定時株主総会開催禁止等仮処分命令申立事件」『資料版/商事法務』461号137頁
・『銀行法務21』2022年10月号69頁
・経産省・法務省「株主総会運営に係るQ&A」(令和2年4月)
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